作者：王兴华 罗华 刘宁 富江洲
如上篇中提到，注册权是公司授予特定股东的合同权利，在满足一定的条件下，股东可要求公司向美国证监会（SEC）注册其股份，以便可以在公开市场予以出售，从而快速地变现退出。一般来讲，如果某股东要退出公司，他可以向特定第三方转让其股份，该转让行为（Resale）需要符合公司注册地的公司法、公司章程和股东协议等，同时这种定向转让通常符合证券法下的豁免条款（如1933年证券法第4(a)(1)条）。但是，若股东想在公开市场上出售股份，即向不特定的第三方出售股份，则受到证券法的约束。1933年证券法第5条规定，任何证券的出售除非受到豁免，均应向美国证监会（SEC）注册，只有完成注册的股份才可以在公开市场上进行出售。因此，注册权协议的目的即赋予股东要求公司注册其股份的权利，以便其在公开市场上进行出售。另外，需要注意的是，美国证券法下的注册是针对特定股份的注册，不是对公司/发行人（Issuer）所有股份的注册，即在上市公司其他股东手里仍然可能存在未注册的股份，这部分股份属于受限股份，未经注册或符合豁免，不可以上市流通，这与中国法语境下上市公司的股份全流通是不同的。换句话说，注册权是属于特定股东的权利，如果某股东的股份没有注册权，则通常不会因别的股东行使注册权而成为注册的股份，从而上市流通。如果该股东的股份没有注册权，他可以向特定第三方进行转让，或者按照证券法豁免条款（如根据SEC144规则）在公开市场进行出售。
与上篇股东协议不同，上篇提到并购语境下的股东协议与少数股权融资交易中的股东协议存在较大差别，但对于注册权协议而言，两种语境下的注册权协议相差不大，只是立场不同，一个是从公司/大股东角度，一个是从相对的小股东角度。