De rente blijft oplopen. Dit heeft steeds verstrekkendere gevolgen voor geplande overnames. Zo wordt bancaire transactie financiering duurder en zijn banken steeds minder bereid om een bedrag gelijk aan (meer dan) 3 keer de genormaliseerde EBITDA van de target-vennootschap te financieren. Kopers zijn hierdoor genoodzaakt te zoeken naar alternatieve c.q. aanvullende financiering. Niet alleen is de ‘vendor loan’ duidelijk terug van weggeweest, ook de herinvestering door de verkoper (‘doorrollen in het koopvehikel’) van een aanzienlijk deel van zijn verkoopopbrengst geniet hernieuwde interesse.
Opvallend is dat er ook een nieuw earn-out mechanisme is ontstaan om zo verdere ‘alignment of interest’ te creëren in transacties met private equity: de ‘exit kick-back’. Deze bepaling verplicht de private equity koper tot een aanvullende nabetaling van de koopprijs wanneer de beoogde toekomstig exit door de koper wordt gerealiseerd. Koper en verkoper spreken bijvoorbeeld af dat de verkoper alsnog een nabetaling op de koopprijs zal ontvangen wanneer de private equity koper de target-vennootschap verkoopt (een ‘Exit’) en daarbij een bepaalde money-multiple realiseert. Dit kan bijvoorbeeld drie keer ‘het door de private koper geïnvesteerd’ bedrag zijn, maar andere metrics zijn ook mogelijk.
Onderwerpen waarover partijen in dit geval heldere afspraken moeten maken zijn onder meer: de definitie van de ‘Exit’, bescherming tegen het uithollen van de kick-back, de impact van tussentijdse dividend uitkeringen, maximalisatie van het bedrag aan nabetaling, een clawback bij garantie-claims na de Exit, informatie rechten en de fiscale structurering van de regeling.
Een ‘exit kick-back’ kan een instrument zijn om verkoper en koper bij elkaar te brengen in het onderhandelingsproces wanneer een verschil van inzicht bestaat over de waarde van de target en het kan de toekomstige samenwerking tussen beiden verder ondersteunen. Het is in ieder geval een instrument dat anno 2023 standaard in de tool-box van elke corporate finance adviseur en M&A advocaat moeten zitten!