Rupture de relations commerciales établies et crise économique

Cass. Com., 12 février 2013, 12-11.709, InéditUne société de maintenance industrielle, CMI, qui entretenait des relations avec la société Caterpillar France depuis 1985, a conclu en novembre 2000, sans engagement d’exclusivité, un contrat cadre pour la réalisation de travaux pour une durée initiale de trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour un an. Elle a aussi conclu un contrat cadre en février 2005 avec la société Caterpillar Suisse pour des travaux de peinture sur les composants CAT, pour une durée de huit ans.

Suite à « une baisse de commandes des sociétés Caterpillar auprès de la société, significative à compter de 2008 et maintenue en 2009 », la société CMI les a fait assigner en paiement de dommages-intérêts pour rupture brutale de relations commerciales établies, sur la base  de la chute brutale du chiffre d’affaires, résultant de la diminution brutale des commandes. CMI a aussi été placée en procédure de sauvegarde.

La cour d’appel et la Cour de cassation ont considéré que la baisse des commandes ne constituait pas une rupture partielle ou totale de la relation commerciale par les sociétés Caterpillar.Selon la Cour de cassation « la baisse de commandes […] s’expliquait par la diminution des propres commandes des sociétés Caterpillar, qui justifiaient d’une diminution de leur activité de 70 % entre 2007 et 2008, consécutive à la crise économique et financière de 2008 qui a eu de fortes répercussions sur les secteurs de la construction et des travaux publics entraînant l’effondrement des commandes d’engins de construction ». Il est fait mention du « caractère sinistré de l’activité de Caterpillar depuis plusieurs mois ».

La cour conclu qu’« Il ne peut être démontré l’existence d’une quelconque rupture de la relation commerciale établie entre CMI et chacune des sociétés Caterpillar, celles-ci ayant certes diminué de façon significative leur volume de commandes auprès de leur sous-traitant, mais compte tenu de la diminution de leurs propres commandes et donc de façon non délibérée ; qu’en l’état de ces constatations et appréciations faisant ressortir que la baisse des commandes des sociétés Caterpillar ne leur était pas imputable ».

Certains[1] ont pu voir dans cet arrêt l’admission de l’imprévision, sinon pour justifier une résolution, du moins pour justifier une rupture brutale de relations commerciales. Pour autant, le contexte particulier ne devrait pas donner une telle portée à l’arrêt, qui d’ailleurs n’a pas été publié.En effet, il s’agissait de contrat cadres (ayant pour objet de préciser les conditions applicable dans le cas d’une commande) mais qui ne prévoyaient aucun engagement de volume ou d’exclusivité. On ne peut pas reprocher à une partie qui n’a pas de besoin, de ne pas passer de commandes en l’absence d’engagement de volume. La baisse des commandes n’était pas délibérée. Même à supposer que CMI ait pu avoir certaines attentes légitimes de volume à la conclusion du contrat, il est tout aussi légitime de ne pas passer de commandes dans ces circonstances.  Comment les sociétés Caterpillar auraient-elles pu donner un préavis raisonnable ?

La Cour de cassation ne s’est pas prononcée sur l’allégation de « déséquilibre significatif » entre les droits et obligations des parties en raison du fait que Caterpillar avait imposé au sous-traitant une liste d’exigences qui l’ont l’obligé à faire de lourds investissements (non utilisables pour d’autres clients) sans prévoir en contrepartie de volume minimum d’achat. Ceci aurait pu aussi renforcer l’allégation de situation de dépendance économique (pour répondre notamment à la cour d’appel qui avait relevé que CMI s’était volontairement mise dans cette situation). Ce moyen a été rejeté comme mélangé de fait et de droit et présenté pour la première fois devant la Cour de cassation, donc non recevable.
Il est intéressant de noter que l’une des sociétés Caterpillar a néanmoins été sanctionnée, mais sur un autre fondement, à savoir les articles 1134 et 1147 du code civil. En effet, Caterpillar Suisse bien que n’ayant pas d’engagement de volume de commande minimum s’était néanmoins engagée à acheter à CMI 100 % de ses besoins concernant la peinture des produits objet du contrat. CMI avait réalisé de gros investissements dans cette perspective. Or l’essentiel de l’activité visée par le contrat avait été finalement confié par Caterpillar Suisse à une entreprise concurrente. Ce manquement lui a valu d’être condamnée à verser des dommages et intérêts à CMI.