作者：胡光建  梁福欢  金杜律师事务所 引言：在我国金融行业分业监管的体制下，不同类型机构开展同类业务的行为规则和监管标准不一致，且在机构监管理念下很难实现对资产管理业务的全流程监控和全覆盖监管，资产管理领域由此滋生隐匿底层资产，产品嵌套、通道业务乱象丛生。为避免前述情形带来的金融风险，各监管部门逐步提出了穿透核查底层资产的要求，本文将就私募投资基金的底层资产类型及监管要求作简要介绍。 一、底层资产 我国现行法律法规并未对底层资产作出明确规定，含义可以参考资产证券化的相关规定，如《深圳证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》规定“底层资产，是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产”。由此我们理解，底层资产是对资管产品穿透后最终投向的资产。 根据中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）发布的《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》，私募投资基金的类型及各类型基金的底层资产如下： 基金类型 产品类型 底层资产 股权类 –    创业投资基金 –    / –主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案 –    创投类 FOF –    / 主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、 基金专户等资产管理计划的私募基金 –    私募股权投资基金 –    / 除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权 –    私募股权类FOF –    并购基金、房地产础设施上市公司定增其他类基金 主要投向股权类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金 –    证券类 –    私募证券投资基金 –    股票类基金、固定收益类基金、混合类基金、期货及其他衍生品类基金、其他类基金 –主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种 –    私募证券类FOF –    / 主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金 –    其他类 –    其他私募投资基金 –    红酒艺术品等商品基金、其他 类基金 投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金 –    其他私募FOF –    / 主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金 –    资产配置类 –    / –应当主要采用基金中基金的投资方式进行证券、股权等跨类别资产配置投资，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管 理产品 注：对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”，建议按照创业投资基金备案；主要投资上市公司定向增发的“上市公司定增基金”，基金类型建议选择“股权投资基金”。   二、底层资产穿透核查的监管要求 穿透核查包括两层含义：（1）产品穿透，即往底层资产穿透识别最终的资产类别是否符合特定资产管理的监管规定，资金最终投向是否符合宏观调控和监管要求，项目风险是否经过适当评估，相关信息是否向投资者充分披露，目的是为了防止金融机构通过结构设计规避监管；（2）客户穿透，即往最终客户方向穿透识别最终风险收益承担者，防止风险承担和资产类别错配或防止私募产品公众化。各监管部门关于产品穿透的具体监管要求如下： 规定 监管要求 《私募基金登记备案相关问题解答（七）》（中国基金业协会，2015.11.24）  禁止投资兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。 –    《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号，2016.7.14） –1.明确要求穿透核查，诸如通过穿透核查结构化资管计划的投资标的，严禁结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。…