by: Alfredo Guerrero  Fernando Badenes   King & Wood Mallesons Welcome to the ninth edition of Crossing Borders, a periodic review of developments in international arbitration across the world.…

作者： 唐逸韵 曾涛 陶涛  金杜律师事务所 题记 市场化债转股这个概念为大家所知晓，发端于2016年全国两会期间的总理问答及其后出台的国务院54号文。近期，市场各方就经济局势及去杠杆展开热议，9月13日发布的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》也对各行业各类型国企资产负债率指标提出了监管线要求，市场化债转股方兴未艾。…

作者：刘海涛  王悦   金杜律师事务所  争议解决部 今年，美国政府重新启动对中兴的调查，最近又因我国购买俄罗斯产的导弹和飞机针对我国军队相关部门及负责人员出台制裁措施。美国的经济制裁措施不仅针对中国，而且变得更为“全球化”，从原本其“特别关注”的伊朗、朝鲜，逐渐扩大至俄罗斯、委内瑞拉等，从针对被制裁国政府控制的企业、被制裁国国家的高级官员，向违反其制裁规定的第三国的实体和个人发展。如何应对美国政府的经济制裁成了2018年最引人关注的合规话题。因此从美国政府公布的案例入手，探究美国执法机关在调查相关违反制裁规定案件过程中所重点关注因素，从而使得我国公司在今后经营中能够得以借鉴，并在日后可能面对调查或与之谈判过程中加以运用，是非常有意义的事情。…

祝贺青岛西海岸控股(国际)有限公司 金杜律师事务所代表青岛西海岸控股(国际)有限公司（青岛西海岸）作为要约人的香港法法律顾问以无条件强制性现金要约（“全面要约”）收购瑞港建设控股有限公司（瑞港建设，股份代号：6816），一家香港联合交易所主板的上市公司，全部已发行股份。 2018年10月3日，这次全面要约以每股瑞港建设股份约1.32港元成功完成，估值超过10.5亿港元。国泰君安融资有限公司担任青岛西海岸的财务顾问。 青岛西海岸的母公司为一家国有集团，主要从事基础设施建设、土地及房地产开发以及其他工业投资及运营业务，包括提供文化、旅游及金融服务。瑞港建设及其附属公司主要从事提供海事建筑服务及船舶租赁及交易业务。 金杜香港律师团队主办合伙人为公司及证券部主管谢晓东博士，项目团队包括王凯衍、钟倩婷、刘卓敏和卜丽环律师。…

祝贺浦林成山 (开曼) 控股有限公司 金杜律师事务所为浦林成山 (开曼) 控股有限公司（简称“浦林成山”，股票代码：1809）完成其在香港联合交易所有限公司（简称“港交所”）主板的首次公开发行交易。 此次成功上市进一步彰显金杜提供无缝衔接一站式法律服务的能力，金杜作为浦林成山的法律顾问同时为本项目提供香港法和中国法的法律服务。 浦林成山于2018年10月9日在港交所上市，共发行1.35亿股股份，每股定价5.89港元，共募集资金约7.95亿港元（超额配售行使前）。中银国际亚洲有限公司是此次交易的独家保荐人，而国泰君安证券（香港）有限公司是独家全球协调人。 浦林成山为中国商用（非工业）汽车在全钢子午线轮胎替换市场领先的国内轮胎制造商及中国主要国内轮胎制造商。金杜团队于2015年曾代表浦林成山就中国重汽的战略投资项目提供法律咨询。 金杜香港、北京和上海办公室组成的团队为此次项目提供了无缝衔接的一站式法律服务。金杜香港律师团队主办合伙人为陈璴丹和梁启康律师，项目团队包括资深律师欧伟汶和邓梓晴律师。金杜境内律师团队主办合伙人为北京办公室靳庆军和贾棣彦律师及上海办公室张恒顺律师，并由杜若英、毛志楠、翟玲玲及朱文昱协助。…

2018年10月8日， 中国育儿网络控股有限公司(简称“育儿网”，股票代码01736.HK)成功在香港联交所转板上市。育儿网于2015年7月8日以配售方式在香港联交所创业板成功上市，并于2017年3月30日正式向香港联交所提出由创业板转到主板的转板申请。 育儿网是中国第一家上市母婴网站。旗下孕期提醒app、妈妈社区app等全媒体产品累积覆盖超过2亿母婴人群，服务从备孕开始到孩子6岁的中国年轻家庭。 在本项目中，金杜担任育儿网的中国律师，全程参与了转板文件中涉及中国法部分内容的起草和修改、香港联交所及香港证监会反馈意见答复等多项重要法律事务。金杜是育儿网的常年法律顾问，并曾为其在香港创业板上市担任了发行人境内律师。此次协助客户圆满解决了本项目涉及的《外国投资法（草案）》对VIE架构的潜在影响、外商投资法律法规修改的影响等复杂、疑难问题，获得了客户的充分肯定。该项目负责合伙人为牟蓬、徐辉。…

作者：胡光建  梁福欢  金杜律师事务所 引言：在我国金融行业分业监管的体制下，不同类型机构开展同类业务的行为规则和监管标准不一致，且在机构监管理念下很难实现对资产管理业务的全流程监控和全覆盖监管，资产管理领域由此滋生隐匿底层资产，产品嵌套、通道业务乱象丛生。为避免前述情形带来的金融风险，各监管部门逐步提出了穿透核查底层资产的要求，本文将就私募投资基金的底层资产类型及监管要求作简要介绍。 一、底层资产 我国现行法律法规并未对底层资产作出明确规定，含义可以参考资产证券化的相关规定，如《深圳证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》规定“底层资产，是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产”。由此我们理解，底层资产是对资管产品穿透后最终投向的资产。 根据中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）发布的《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》，私募投资基金的类型及各类型基金的底层资产如下： 基金类型 产品类型 底层资产 股权类 –    创业投资基金 –    / –主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案 –    创投类 FOF –    / 主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、 基金专户等资产管理计划的私募基金 –    私募股权投资基金 –    / 除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权 –    私募股权类FOF –    并购基金、房地产础设施上市公司定增其他类基金 主要投向股权类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金 –    证券类 –    私募证券投资基金 –    股票类基金、固定收益类基金、混合类基金、期货及其他衍生品类基金、其他类基金 –主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种 –    私募证券类FOF –    / 主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金 –    其他类 –    其他私募投资基金 –    红酒艺术品等商品基金、其他 类基金 投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金 –    其他私募FOF –    / 主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金 –    资产配置类 –    / –应当主要采用基金中基金的投资方式进行证券、股权等跨类别资产配置投资，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管 理产品 注：对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”，建议按照创业投资基金备案；主要投资上市公司定向增发的“上市公司定增基金”，基金类型建议选择“股权投资基金”。   二、底层资产穿透核查的监管要求 穿透核查包括两层含义：（1）产品穿透，即往底层资产穿透识别最终的资产类别是否符合特定资产管理的监管规定，资金最终投向是否符合宏观调控和监管要求，项目风险是否经过适当评估，相关信息是否向投资者充分披露，目的是为了防止金融机构通过结构设计规避监管；（2）客户穿透，即往最终客户方向穿透识别最终风险收益承担者，防止风险承担和资产类别错配或防止私募产品公众化。各监管部门关于产品穿透的具体监管要求如下： 规定 监管要求 《私募基金登记备案相关问题解答（七）》（中国基金业协会，2015.11.24）  禁止投资兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。 –    《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号，2016.7.14） –1.明确要求穿透核查，诸如通过穿透核查结构化资管计划的投资标的，严禁结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。…